MAZHAR ZORLU HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
ESAS MUKAVELE
KURULUŞ:
MADDE 1-
Aşağıda imzaları bulunan, adları ve adresleri yazılı ortaklar
arasında bu esas mukavele ile Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş
hükümleri dairesinde bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Kuruluşa İştirak Eden Ortaklar:
1) Namık Mazhar Zorlu
1382 Sokak No:2/6 İzmir TC Tebası
2) Ayhan Serferaz Zorlu
1382 Sokak No:2/6 İzmir TC Tebası
3) Kemal Zorlu
Talatpaşa Bulvarı 16/11 İzmir TC Tebası
4) Nafiz Zorlu
1377 Sokak No:2/4 İzmir TCTebası
5) Semra Zorlu
Talat Paşa Bulvarı No:16/11 İzmir TC Tebası
6) Sevda Zorlu
1377 Sokak No:2/4 İzmir TC Tebası
TİCARET ÜNVANI:
MADDE 2-
Şirketin ticaret ünvanı Mazhar Zorlu Holding Anonim Şirketi dir.
ŞİRKETİN AMACI
MADDE 3
a) İştirak
ettiği şirketlerin sermaye birikimine imkan sağlayarak memleket
ekonomisinde etkili yatırım mevzularını hazırlayıcı mahiyette
faaliyetlerde bulunmak ve plan hedeflerini de nazara alarak ekonomiyi
geliştirecek esaslar dahilinde yatırımları koordine etmek.
b)
Sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye
şirketlerinin idari, ekonomik ve mali organizasyonu ile yönetim
meselelerini birlikte veya toplu bir bünye içinde halletmek, bunlara
yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, konjonktür dalgalanmalarına
karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin
gelişmelerini ve gerekliliklerini temin etmek.
c) Bünyesindeki
fonları birleştirmek, bunları artırmak ve bu fonlarla yeni sermaye
şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları yaratmak veya mevcutlara
iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek,
özellikle milli sanayinin gelişmesine çalışmak
d)
İştirak ettiği şirketerle ilgili yatırımlarda; iktisadi ve verimlilikte
ihracata dönük olma ve dış ticaret dengesine olumlu yönden etki yapacak
vasıfta olanlara yönelmek,
e) İktisadi
hayata istikrarlı ve yatırımları geliştirici şartları sağlaması ve
muhafaza etmesi yönünden uyarıcı ve yapıcı rol oynamak,
f) Bünyesi içinde sosyal hizmetler meydana getirmek,
ŞİRKETİN KONUSU
MADDE 4-
Yukarıdaki maksatları gerçekleştirmek için aşağıda yazılı konularla uğraşabilir.
a) Kanuni
mevzuatın verdiği imkanlar dairesinde; her türlü şirket kurmak, mevcut
şirketlere iştirak etmek, şirketlerin yönetimlerine katılmak ve 3.
Maddedeki amaçları gerçekleştirmek üzere aracılık yapmamak ve portföy
işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile hisse senetlerini iktisap
etmek, rehin etmek ve satmak.
b) Şirket
konu ve maksatlarının gerçekleştirilmesi için; nakdi, ayni ve gayri
nakdi, iç veya dış, kısa, orta veya uzun vadelerde krediler alabilir,
yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye
Piyasası Kurulu' nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla
sahip olduğu menkul ve gayri menkulleri üzerinde kendi adına ve lehine
ipotekler, rehinler, kefaletler verebileceği gibi başka şirketler adına
ve lehine de ipotekler, rehinler verebilir, kefaletlerde bulunabilir.
c) Sermayelerine
ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin muamelelerinden doğan her çeşit
alacaklarını devir almak, bunları katıldığı diğer şirketlere devir ve
ciro etmek, bu çeşit şirketlerin kendi satıcılarına ve müşterilerine
açtıkları kredileri sigorta ettirmek,
d) Yerli
ve yabancı holdinglerle veya diğer sermaye şirketleriyle kısa veya uzun
süreli ortaklıklar tesis etmek, bunlarla geçiçi veya sürekli iştirakler
kurmak ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar akdetmek.
e) Sermayesine
ve yönetimine katıldığı şirketlerin ticari, teknik, mali, hukuki,
idari, danışma ve benzeri ortak hizmetlerini bir elden yürütmek ve bu
konularda kendilerine yardımcı olmak.
f) Türk
Ticaret Kanununun 468. Maddesi uyarınca holdingin ve katıldığı
şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için hükmi şahsiyeti haiz
yardım sandıkları vesair sosyal örgüler kurmak, bunların
sürekliliklerini, yönetimini verimlendirecek yatırımlara girişmek.
g) Sermayesine
veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin ithalat, ihracat, transit ve
gümrük işlerini yaptırmak, gümrüklemeye konu teşkil eden emtiayı
depolamak ve sigorta ettirmek, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin
bilcümle nakliyat işlerini yaptırmak.
h) İştirak
ettiği şirketlerin konuları ile ilgili marka, ihtira beratı, lisans ve
işletme haklarınının; istihsali, kiralanması, devir ve ticareti işlerini
yapmak.
i) Kanun hükümlerine uygun olarak holding bünyesi içinde sosyal gayeli vakıflar meydana getirmek, bu çeşit vakıflara katılmak.
j) Şirket,
Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde
tahvilat ve kar-zarar ortaklığı belgeleri ihraç edebilir.
k) Şirket
ihtiyacı, konu ve amacının gerçekleştirilmesi için gerekli her türlü
gayrimenkulleri alıp satmak, inşa etmek veya ettirmek, kiralamak veya
kiraya vermek, şirket gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotekler
ve rehinler vermek ve fek ettirmek, başka şirket ve firmalardan
ipotekler ve rehinler almak, fek etmek ve her türlü ayni hakları kabul
ve tesis etmek.
l) Diğer
işler: holding yukarıda sayılanların dışında verimli ve karlı olacağına
kani olduğu; ticari ve sınai faaliyette bulunabilir, ticari ve sınai
ürünlerle bunların; ham, yarı mamul ve mamul maddelerinin alım, satım,
ihracat ve ithalatı ile de uğraşabilir.
m) Sermaye
Piyasası Kanunu' nun 15/2 ve Türk Ticaret Kanunu' nun 472 ci maddeleri
çerçevesinde öncelikle şirketin asgari dağıtılabilir karından Sermaye
Piyasası Kurulu' nca belirlenecek oran ve miktarda 1.ci temettü
ayrılmadıkça, nakden ve/veya hisse senedi olarak dağıtılmadıkça bu
maddenin (f) ve (i) bentlerinde belirtilen konulara fon tahsis edilemez,
işbu esas mukavelenin 11 ci maddesinde belirlenen intifa senedi
sahiplerine kardan pay verilemez.
MERKEZ
MADDE 5-
Şirketin merkezi İzmir dir. Adresi 10003 sok.no:6 A.O.S.B
Çiğli/izmir dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline
tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na
bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete
yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına
rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu
durum fesih sebebi sayılır.
MÜDDET:
MADDE 6-
Holdingin müddeti hudutsuz olup kanuni sebeplerle veya
hissedarlardan dörtte üçünün iştirak ettiği umumi heyetin üçte ikisi
nisbetindeki ekseriyet karariyle nihayet bulabilir. Bu nisabın teessüs
etmemesi halinde yapılacak müteakip toplantılarda da aynı nisap şarttır.
GAYRİMENKULE TASARRUF:
MADDE 7-
Holding,maksadının husulü için gayrimenkule tasarruf edebileceği
gibi, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni
hakları leh ve aleyhine iktisap ve tesis edebilir. Bu tasarruf ve
muameleler idare meclisi karariyle yapılır.
SERMAYE:
MADDE8-
Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun
07/06/2001 tarih ve 752 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin
kayıtlı sermayesi 25.000.000,00 TL (Yirmibeşmilyontürklirası) olup
beheri 1 Krş. (Birkuruş) nominal değerde
2.500.000.000.(İkimilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüştür.
Şirketin
tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi her biri 1 Krş. (Birkuruş) nominal
değerde 1.083.600.000 (Birmilyarseksenüçmilyonaltıyüzbin) adet paydan
ibaret olup 10.836.000,00 TL
(Onmilyonsekizyüzotuzaltıbintürklirası)dır.
Bu sermayenin dağılımı;
346.752.000
(Üçyüzkırkaltımilyonyediyüzelliikibin) adedi A grubu nama yazılı,
312.076.800 (Üçyüzonikimilyonyetmişaltıbinsekizyüz) adedi B grubu nama
yazılı ve 424.771.200 (Dörtyüzyirmidörtmilyonyediyüzyetmişbirbinikiyüz)
adedi de C grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.
Önceki sermayeyi oluşturan 10.500.000,00 TL (Onmilyonbeşyüzbintürklirası)nın tamamı ödenmiştir.
İdare Meclisi gerekli gördüğü zamanlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına
ulaşıncaya kadar çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
İdare meclisi ayrıca; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay
vermeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya ve
imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir.
İşbu madde kapsamındaki hususlar; esas mukavele, Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde
ilan edilir.
Paylarının nominal değeri 1.000,00 TL iken 5274 sayılı T.T.K da
değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Krş olarak
değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle ,toplam pay sayısı azalmış olup
her biri 1.000,00 TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Krş luk 1 adet pay
verilecektir.
Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI
MADDE 9-
Holdingin sermayesi TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri
dairesinde artırılıp azaltılabilir. Sermayenin artırılıp azaltılmasına
dair esaslar esas mukavelenin 25. Maddesinde belirlenmiştir
RÜÇHAN HAKKI:
MADDE 10-
Sermaye artışları her grup için eşit tutarlarda yapılır ve
hissedarların TTK 394. Maddesi veçhile haiz oldukları rüçhan hakları
ortaklarca kendi grupları dahilinde kullanılabilir. Şu kadar ki A
grubundan kendı grubu içinde kullanılmayan rüçhan hakları eşit olarak B
grubu, B grubundan kendi grubu içinde kullanılmayan rüçhan hakları eşit
olarak A grubu hisse sahiplerine intikal eder.
İNTİFA SENETLERİ:
MADDE 11-
Holdingin kurulmasında müsbet bir çalışma sahası sağlanmasında ve
mesaisini tanzimde ifa ettiği hizmetten dolayı N.Mazhar Zorlu, Kemal
Zorlu ve Nafiz Zorlu ya 100 er adet nama yazılı, bedelsiz ve serbestçe
devri kabil intifa senedi verilmesi kabul edilmiştir.
HİSSELERİN DEVRİ:
MADDE 12-
Nama yazılı hisse senetlerinin devrinin şirket nezdinde geçerli
olabilmesi için, devir işleminin İdare Meclisi tarafından onaylanarak
keyfiyetin pay defterine kaydedilmesi gerekir. A ve B grubu hisseler
nama yazılıdır.
A ve B hisseler, aynı gruptaki hissedarlar arasında yapılacak
devirler hariç olmak üzere, 31.aralık.2010 tarihine kadar hiçbir şekilde
devredilemezler. Bu tarihten sonra hisselerini üçüncü kişilere
devretmek isteyen A ve B grubu hisse sahipleri sözkonusu hisselerle
ilgili olarak diğer A ve B grubu hisse sahiplerine aşağıdaki şekilde bir
ön alım hakkı verecektir.
Hisse senetlerini devretmek isteyen A ve B grubu hisse sahipleri
diğer A ve B grubu hisse sahiplerine, devredilecek hisselerin sayısını,
devralacak muhtemel kişinin kimliğini, hisse fiyatını ve sair devir
şartlarını içeren bir yazıyı taahhütlü mektupla bildirir. Sözkonusu
yazının alınmasını izleyen otuz gün içinde diğer A ve B grubu hisse
sahipleri kendilerine bildirilen devir şartları ile sözkonusu hisse
senetlerinin satın almak isteyip istemediklerini yazılı olarak devretmek
isteyen A ve B grubu hisse sahiplerine bildirirler. Bu şekilde
sözkonusu hisse senetlerinin diğer A ve B grubu hisse sahipleri
tarafından satın alınmak istenmesi halinde İdare Meclisi devir işlemini
onaylamaktan imtina edemez. Sözkonusu hisse senetleri, bahsi geçen hisse
sahipleri tarafından satın alınmak istenmediği takdirde devretmek
isteyen A ve B grubu hisse sahiplerince yukarıda bahsedilen devir
şartlarında belirtilen üçüncü kişilere devredilebilir. Ancak bu halde,
İdare Meclisi tarafından hiçbir sebep göstermeksizin sözkonusu devri
onaylamaktan imtina edebilir.
SATIŞ TAHDİDİ DOLAYISİYLE HİSSE TEMELLÜKÜ:
MADDE 13-
Holding Türk Ticaret Kanunu nun 329. Maddesinde belirlenen haller
dışında kendi hisse senetlerini temellük edemeyeceği gibi rehin olarak
da kabul edemez.
TAHVİL İHRACI:
MADDE 14-
Holding, TTK nın 420-433. maddelerindeki hükümler uyarınca ödenmiş
sermayesi kadar tahvil ihraç edebilir. Tahvillerin faiz, müddet ve itfa
şartları ihraca mezuniyet veren Umumi Heyet kararı ile çıkarılır.
Tahvil azamı miktarı ile kara iştirakli veya teminatlı tahvil ihracı
ancak umumi heyetin sarih kararına bağlıdır.
İDARE MECLİSİ:
MADDE 15-
Holding, Umumi Heyet tarafından TTK nın hükümleri dairesinde üç
yıl için seçilecek en az 5 en çok 9 üyeli bir İdare Meclisi tarafından
idare edilir.
İdare Meclisi Umumi Heyetçe A ve B grubu hissedarların kendi
grupları içinde %75ı temsil eden hissedarların olumlu oylarıyla tespit
edilecek adaylar arasından aşağıdaki şekilde seçilir.
İdare Meclisi
9 üyeden teşekkül ettiği takdirde, 5 üye A grubu hissedarları adayları ve 4 üye B grubu hissedarları adayları arasından;
7 üyeden teşekkül ettiği takdirde, 4 üye A grubu hissedarları adayları ve 3 üye B grubu hissedarları adayları;
5
üyeden teşekkül ettiği takdirde, 3 üye A grubu hissedarları adayları ve 2
üye B grubu hissedarları adayları arasından seçilirler.
Müddeti biten üyelerin yeniden seçilmesi caizdir: İdare Meclisi
üyeleri, şirket işlerinde de kendi işlerinde ifa etmeleri lazım ve mutad
olan dikkat, basiret ve faaliyeti göstermeye mecburdurlar.
İdare Meclisi üyeleri, şirket işleri hakkındaki görüş mütalaa ve
tekliflerini doğrudan doğruya reise veya toplantı esnasında İdare
Meclisine yapabilirler.İdare Meclisince görev verilmiş olan İdare
Meclisi üyeleri dışında diğer üyelerin doğrudan doğruya talimat verme
yetkileri olamaz.
İDARE MECLİSİ YETKİ VE VAZİFELERİ
MADDE 16-
TTK ve bu esas mukavelede Umumi Heyetce karar alınması zorunlu olan
tasarruf ve muameleler dışındaki her türlü kararı almaya İdare Meclisi
yetkilidir. Holdingin idaresi ile hissedarlara ve üçüncü şahıslara
karşı veya mahkemeler ve resmi merciler huzurunda temsili İdare
Meclisine aittir. Holding tarafından verilecek bütün belgelerin ve
aktolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı
altına konulmuş şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını
taşaması gerekir.
İdare Meclisi kanunen ve bu esas mukaveleye göre devredilmesi
mümkün olan yetkilerinin tamamını veya bir kısmını üyeleri arasından
seçilecek bir veya bir kaç murahhas üyeye veya pay sahipleri arasından
veya dışarıdan tayin edeceği bir veya bir kaç müdüre veya ticari
temsilcilere devredebilir. Müdür ve ticari temsilcilerin hizmet süreleri
İdare Meclisi süresi ile sınırlı değildir, bunların azlinede İdare
Meclisi yetkilidir.
Murahhas üye ve üyelerle müdür veya müdürler ile temsilcilerin
ücret, görev ve yetkileri İdare Meclisince tayin ve tespit olunur. İdare
Meclisi başkanı ve üyelerine verilecek aylık ücret ve huzur hakları
Umumi Heyetce tespit olunur. İdare Meclisi üyeleri yapılacak ilk Umumi
Heyet toplantısına kadar Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 ci
maddeleri uyarınca holding ile muameleye girişmek ve rekabet etmek
yetkilerine haizdirler.
Holdingi ilzam edecek imzalar ile bunların sayısı, sırası ve yetki
sınırları İdare Meclisi kararı ile tespit ve Ticaret Siciline tescil ve
ilan ettirilir. Türk.Ticaret .Kanununun İdare Meclisine müteallik
312-346. maddeleri holdingde de aynen meridir. Bu esas mukavelede yazılı
hususlardaki hükümler mahfuzdur.
MURAKIPLAR:
MADDE 17-
Holdingin Umumi Heyet tarafından hissedarlar arasından veya
hariçten bir yıl müddetle seçilen 1 ila 3 murakıbı bulunur. Müddeti
biten murakıpların yeniden seçilmesi caizdir. Müddet hitamından önce
murakıplıklarda münhal hasıl olduğu takdirde, TTK.hükümlerine göre
yenisi, kalan murakıp veya murakıplarca seçilir.
UMUMİ HEYET:
MADDE 18-
Holdingin Umumi Heyeti adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi
Umumi Heyet şirketin hesap devresini takiben üç ay zarfında ve senede en
az bir defa toplanır. Bu toplantılarda TTK 369. maddesinde yazılı
hususlar ile gündem ve İdare Meclisi raporu gereğince müzakeresi icap
eden mevzular incelenerek karar verilir.
Fevkalade Umumi Heyet, holding işlerinin icap ettirdiği hallerde ve
zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır
ve gereken kararları alır.
TOPLANTI YERİ:
MADDE 19-
Umumi Heyet şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılır.
BAKANLIĞA,SERMAYE PİYASASI KURULUNA BİLDİRME VE KOMİSER:
MADDE 20-
Gerek adi, gerek fevkalade Umumi Heyet toplantılarının ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere en az 15 gün önce Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu' na bildirilmesi zorunludur.
REY HAKKI:
MADDE 21-
Adi ve fevkalade Umumi Heyet toplantılarında "A" grubu pay
sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için ikişer, diğer grup pay
sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için birer rey hakkı vardır.
Ancak esas mukavele tadiline müteallik kararlarda bütün pay sahiplerinin
veya vekillerinin her hisse için birer rey hakkı vardır
VEKALETEN TEMSİL:
MADDE 22-
Umumi Heyet toplantılarında "A" ve "B" grubu hisse sahipleri,
kendilerini yalnız aynı grup hissedarları vasıtasıyla temsil
ettirebilirler. Diğer hissedarlar, hissedarlardan veya hariçten vekil
tayin edebilirler. Vekaletnamenin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu' nun
vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde İdare Meclisi
belirler.
Sermaye Piyasası Kurulu' nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
UMUMİ HEYET BAŞKANLIK DİVANI:
MADDE 23-
Müzakereleri idare ve tanzim etmek üzere bir başkan ve rey
toplamaya memur bir aza Umumi Heyetçe hissedarlar arasından seçilir.
Umumi Heyet katibi başkan tarafından hissedarlar arasından veya hariçten
tayin edilir. Şahsına münhasır kalmak şartıyla, holdingin kurucusu N.
Mazhar Zorlu holding umumi heyetlerinin başkanıdır.
REY VERME ŞEKLİ:
MADDE 24-
Umumi Heyet oylamalarında TTK, Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuatça belirlenen usul ve esaslara uyulur.
ESAS MUKAVELE TADİLATI:
MADDE 25-
Bu esas mukavelede meydana gelecek bilimum değişikliklerin tekemmül
ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun
iznine bağlıdır.
Esas mukavele değişikliği için Umumi Heyet in TTKda belirtilen
toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak karar alması esastır. Ancak
esas mukavelenin 6,8,9,10,11,12,15,21,22,23,25 ve 28.maddeleri ile A ve B
grubunun haklarını ihlal edecek mahiyette sair esas mukavele
değişikliklerine ilişkin Umumi Heyet kararı, A ve B grubu pay
sahiplerinin yapacakları imtiyazlı pay sahipleri Genel Kurullarında her
bir grup için %75 toplantı ve karar nisabı ile alınacak kararlar ile
tasdik olunmadıkça infaz edilemezler.
Yukarıdaki esaslar dahilinde alınacak esas mukavele değişikliği
kararları Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları
tarihinden itibaren mutaber olur.
SENELİK RAPORLAR:
MADDE 26-
İdare Meclisi ve Murakıp raporlarıyla senelik bilanço, kar ve zarar
hesabından, Umumi Heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri
miktarlarını gösteren cetvelden ve Umumi Heyet zaptından üçer nüsha;
Umumi Heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfından
Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan
komisere verilecektir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu na
gönderilecektir.
Kurulca düzenlenmesi ön görülen mali tablo ve raporlar ile,
bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu
Kurul ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul a gönderilir ve
kamuya duyurulur.
SENELİK HESAPLAR:
MADDE 27-
Holdingin hesap senesi takvim yılıdır.
KARIN TEVZİİ:
MADDE 28-
YEDEK AKÇELERİN HADDİ VE İKMALİ:
Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe
ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan
gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen
safi kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra aşağıda
gösterilen şekilde tevzi olunur:
A. Birinci tertip kanuni yedek akçe: % 5' i kanuni yedek akçeye ayrılır.
B. Birinci temettü: Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu' nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
C. ikinci temettü:
1) Safi
kardan A ve B bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan
karın %3'ü idare meclisi üyelerine karpayı olarak dağıtılır (idare
meclisi 9 üyeden teşekkül ettiği takdirde bu oran %5 olacaktır.)
2) Daha sonra kalan kardan %3'ü intifa senedi sahiplerine dağıtılır.
3) Kalan
karın kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtılmasına,
kanuni veya ihtiyari yedek akçelere eklenmesine, özel bir fonda
toplanmasına veya fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına Umumi Heyet
yetkilidir. Genel Kurul; İdare Meclisi üyeleri ile memur, müstahdem ve
işçilere yine Genel Kurul tarafından belirlenecek oranda pay verebilir.
D. İkinci
tertip kanuni yedek akçe: pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer
kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin
%5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk
Ticaret Kanunu nun, 466 cı maddesinin 2 ci fıkrası 3 cü bendi uyarınca
ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
E. Yasa
hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay
sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça; başka yedek
akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü
nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe İdare Meclisi üyeleri
ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi
sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan
vakıflara ve benzer nitelikteki kişi veya kurumlara kardan pay
dağıtılmasına karar verilemez.
Temettü, hesap dönemi itibarı ile mevcut payların tümüne bunların
ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Safi karın taksiminde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uyulur
YEDEK AKÇELERİN HADDİ VE İKMALİ:
MADDE 29-
28.maddenin A) fıkrası veçhile ayrılacak kanuni yedek akçe, ödenmiş
sermayenin beşte birini bulduktan sonra tefrike devam olunmaz. Ancak
bundan sonra her hangi bir sebeple azalırsa, müteakip ilk blançodan
itibaren aynı şekilde ayrılmaya devam edilir. Fevkalade ve özel yedek
akçeler için tahdit bahis mevzuu değildir.
Yedek akçeler hakkında TTK 466-467.maddesi hükümleri mahfuzdur.
FESİH VE İNFİSAH:
MADDE 30-
Holding 6. madde veçhile Umumi Heyetçe karar verilmesi suretiyle
veya TTK daki sebeplerle veyahut mahkeme karariyle feshedilebilir.
Holdingin fesih ve infisahı takdirinde tasfiyesi TTK hükümleri Sermaye
Piyasası Kanu nun ve ilgili mevzuat dairesinde icra edilir.
İLANLAR:
MADDE 31-
Holdinge ait ilanlar TTK 37. maddesinin 4.fıkrası hükümleri ile
Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydı ile
şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede yapılır. Ancak
Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret
Kanunu nun 368.maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri
hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır.
Sermayenini azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununnun 397.ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri
uyarınca yapılması zorunlu olan ilanlar hususunda Sermaye Piyasası
Kurulu tebliğleri hükümlerine uyulur.
UMUMİ KANUNİ HÜKÜMLER:
MADDE 32-
Bu esas mukavelede yazılı olmayan hususat hakkında Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik
olunur.
GEÇİÇİ MADDE
HİSSE SENETLERİNİN DEĞİŞİMİ PAY VE TERTİP BİRLEŞTİRME
Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,00 TL iken 5274 sayılı
TTK da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Krş olarak
değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle ,toplam pay sayısı azalmış olup
1.000,00 TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Krş luk 1 adet hisse
verilecektir.
1 Krş a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir.
Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları
paylardan doğan hakları saklıdır.
Bu işlem nedeni ile mevcut sermayeyi temsil eden 1,2,3,4,5 ve 6.
Tertip nama ve hamiline yazılı hisse senetleri 7. Tertipte
birleştirilecek ve tamamı hamiline yazılı olarak ihraç edilecektir. Pay
birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların
sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Hisse senetlerinin değişim ve pay birleştirme işlemleri sermaye
piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben
ilgili düzenlemeler çerçevesinde İdare Meclisi tarafından
başlatılacaktır.