Bilgi Toplumu Hizmetleri  »  Ana Sözleşme
MAZHAR ZORLU HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
ESAS MUKAVELE


KURULUŞ:
MADDE 1- 

Aşağıda imzaları bulunan, adları ve adresleri yazılı ortaklar arasında bu esas mukavele ile Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluş hükümleri dairesinde bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Kuruluşa İştirak Eden Ortaklar:

1) Namık Mazhar Zorlu
     1382 Sokak No:2/6 İzmir TC Tebası
2) Ayhan Serferaz Zorlu
     1382 Sokak No:2/6 İzmir TC Tebası
3) Kemal Zorlu
     Talatpaşa Bulvarı 16/11 İzmir TC Tebası
4) Nafiz Zorlu
     1377 Sokak No:2/4 İzmir TCTebası
5) Semra Zorlu
     Talat Paşa Bulvarı No:16/11 İzmir TC Tebası
6) Sevda Zorlu
1377 Sokak No:2/4 İzmir TC Tebası

TİCARET ÜNVANI:
MADDE 2-
Şirketin ticaret ünvanı “Mazhar Zorlu Holding Anonim Şirketi” dir.

ŞİRKETİN AMACI
MADDE 3
a) İştirak ettiği şirketlerin sermaye birikimine  imkan sağlayarak memleket ekonomisinde etkili yatırım mevzularını hazırlayıcı mahiyette faaliyetlerde bulunmak ve plan hedeflerini de nazara alarak ekonomiyi geliştirecek esaslar dahilinde yatırımları koordine etmek.
b) Sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin idari, ekonomik ve mali organizasyonu ile yönetim meselelerini birlikte veya toplu bir bünye içinde halletmek, bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, konjonktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve gerekliliklerini temin etmek.
c) Bünyesindeki fonları birleştirmek, bunları artırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları yaratmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek, özellikle milli sanayinin gelişmesine çalışmak
d) İştirak ettiği şirketerle ilgili yatırımlarda; iktisadi ve verimlilikte ihracata dönük olma ve dış ticaret dengesine olumlu yönden etki yapacak vasıfta olanlara yönelmek,
e) İktisadi hayata istikrarlı  ve yatırımları geliştirici şartları sağlaması ve muhafaza etmesi yönünden uyarıcı ve yapıcı rol oynamak,
f) Bünyesi içinde sosyal hizmetler meydana getirmek,

ŞİRKETİN KONUSU
MADDE 4- 
Yukarıdaki maksatları gerçekleştirmek için aşağıda yazılı konularla uğraşabilir.
a) Kanuni mevzuatın verdiği imkanlar dairesinde; her türlü şirket kurmak, mevcut şirketlere iştirak etmek, şirketlerin yönetimlerine katılmak ve 3. Maddedeki amaçları gerçekleştirmek üzere aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile hisse senetlerini iktisap etmek, rehin etmek ve satmak.
b) Şirket konu ve maksatlarının gerçekleştirilmesi için; nakdi, ayni ve gayri nakdi, iç veya dış, kısa, orta veya uzun vadelerde krediler alabilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu' nca aranacak gerekli  açıklamaların yapılması kaydıyla sahip olduğu menkul ve gayri menkulleri üzerinde kendi adına ve lehine ipotekler, rehinler, kefaletler verebileceği gibi başka şirketler adına ve lehine de ipotekler, rehinler verebilir, kefaletlerde bulunabilir.
c) Sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin muamelelerinden doğan her çeşit alacaklarını devir almak, bunları katıldığı diğer şirketlere devir ve ciro etmek, bu çeşit şirketlerin kendi satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri sigorta ettirmek,
d) Yerli ve yabancı holdinglerle veya diğer sermaye şirketleriyle kısa veya uzun süreli ortaklıklar tesis etmek, bunlarla geçiçi veya sürekli iştirakler kurmak ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar akdetmek.
e) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ticari, teknik, mali, hukuki, idari, danışma ve benzeri ortak hizmetlerini bir elden yürütmek ve bu konularda kendilerine yardımcı olmak.
f) Türk Ticaret Kanununun 468. Maddesi uyarınca holdingin ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için hükmi şahsiyeti haiz yardım sandıkları vesair sosyal örgüler kurmak, bunların sürekliliklerini, yönetimini verimlendirecek yatırımlara girişmek.
g) Sermayesine veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin ithalat, ihracat, transit ve gümrük işlerini yaptırmak, gümrüklemeye konu teşkil eden emtiayı depolamak ve sigorta ettirmek, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin bilcümle nakliyat işlerini yaptırmak.
h) İştirak ettiği şirketlerin konuları ile ilgili marka, ihtira beratı, lisans ve işletme haklarınının; istihsali, kiralanması, devir ve ticareti işlerini yapmak.
i) Kanun hükümlerine uygun olarak holding bünyesi içinde sosyal gayeli vakıflar meydana getirmek, bu çeşit vakıflara katılmak.
j) Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvilat ve kar-zarar ortaklığı belgeleri ihraç edebilir.
k) Şirket ihtiyacı, konu ve amacının gerçekleştirilmesi için gerekli her türlü gayrimenkulleri alıp satmak, inşa etmek veya ettirmek, kiralamak veya kiraya vermek, şirket gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotekler ve rehinler vermek ve fek ettirmek, başka şirket ve firmalardan ipotekler ve rehinler almak, fek etmek ve her türlü ayni hakları kabul ve tesis etmek.
l) Diğer işler: holding yukarıda sayılanların dışında verimli ve karlı olacağına kani olduğu; ticari ve sınai faaliyette bulunabilir, ticari ve sınai ürünlerle bunların; ham, yarı mamul ve mamul maddelerinin alım, satım, ihracat ve ithalatı ile de uğraşabilir.
m) Sermaye Piyasası Kanunu' nun 15/2 ve Türk Ticaret Kanunu' nun 472 ci maddeleri çerçevesinde öncelikle şirketin asgari dağıtılabilir karından Sermaye Piyasası Kurulu' nca belirlenecek oran ve miktarda 1.ci temettü ayrılmadıkça, nakden ve/veya hisse senedi olarak dağıtılmadıkça bu maddenin (f) ve (i) bentlerinde belirtilen konulara fon tahsis edilemez, işbu esas mukavelenin 11 ci maddesinde belirlenen intifa senedi sahiplerine kardan pay verilemez.

MERKEZ
MADDE 5-
Şirketin merkezi İzmir’ dir. Adresi 10003 sok.no:6 A.O.S.B Çiğli/izmir‘ dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ na ve Sermaye Piyasası Kurulu’ na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

MÜDDET:
MADDE 6- 
Holding’in müddeti hudutsuz olup kanuni sebeplerle veya hissedarlardan dörtte üçünün iştirak ettiği umumi heyetin üçte ikisi nisbetindeki ekseriyet karariyle nihayet bulabilir. Bu nisabın teessüs etmemesi halinde yapılacak müteakip toplantılarda da aynı nisap şarttır.


GAYRİMENKULE TASARRUF:
MADDE 7-
Holding,maksadının husulü için gayrimenkule tasarruf edebileceği gibi, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni hakları leh ve aleyhine iktisap ve tesis edebilir. Bu tasarruf ve muameleler idare meclisi karariyle yapılır.

SERMAYE:
MADDE8-
Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2001 tarih ve 752 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
• Şirketin kayıtlı sermayesi 25.000.000,00 TL (Yirmibeşmilyontürklirası) olup beheri 1 Krş. (Birkuruş) nominal değerde 2.500.000.000.(İkimilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüştür.
• Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi her biri 1 Krş. (Birkuruş) nominal değerde 1.083.600.000 (Birmilyarseksenüçmilyonaltıyüzbin) adet paydan ibaret olup 10.836.000,00 TL (Onmilyonsekizyüzotuzaltıbintürklirası)’dır.
Bu sermayenin dağılımı;
• 346.752.000 (Üçyüzkırkaltımilyonyediyüzelliikibin) adedi A grubu nama yazılı, 312.076.800 (Üçyüzonikimilyonyetmişaltıbinsekizyüz) adedi  B grubu nama yazılı ve 424.771.200 (Dörtyüzyirmidörtmilyonyediyüzyetmişbirbinikiyüz) adedi de C grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.
• Önceki sermayeyi oluşturan 10.500.000,00 TL (Onmilyonbeşyüzbintürklirası)’nın tamamı ödenmiştir.

İdare Meclisi gerekli gördüğü zamanlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına ulaşıncaya kadar çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

İdare meclisi ayrıca; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay vermeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir.

İşbu madde kapsamındaki hususlar; esas mukavele, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ilan edilir.
Paylarının nominal değeri 1.000,00 TL iken 5274 sayılı T.T.K’ da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Krş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle ,toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000,00 TL’ lik 10 adet pay karşılığında 1 Krş’ luk 1 adet pay verilecektir.

Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI
MADDE 9- 
Holding’in sermayesi TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde artırılıp azaltılabilir. Sermayenin artırılıp azaltılmasına dair esaslar esas mukavelenin 25. Maddesinde belirlenmiştir

RÜÇHAN HAKKI:
MADDE 10-
Sermaye artışları her grup için eşit tutarlarda yapılır ve hissedarların TTK 394. Maddesi veçhile haiz oldukları rüçhan hakları ortaklarca kendi grupları dahilinde kullanılabilir. Şu kadar ki A grubundan kendı grubu içinde kullanılmayan rüçhan hakları eşit olarak B grubu, B grubundan kendi grubu içinde kullanılmayan rüçhan hakları eşit olarak A grubu  hisse sahiplerine intikal eder. 

İNTİFA SENETLERİ:
MADDE 11-
Holding’in kurulmasında müsbet bir çalışma sahası sağlanmasında  ve mesaisini tanzimde ifa ettiği hizmetten dolayı N.Mazhar Zorlu, Kemal Zorlu ve Nafiz Zorlu’ ya 100 er adet nama yazılı, bedelsiz ve serbestçe devri kabil intifa senedi verilmesi kabul edilmiştir.

HİSSELERİN DEVRİ:
MADDE 12-
Nama yazılı hisse senetlerinin devrinin şirket nezdinde geçerli olabilmesi için, devir işleminin İdare Meclisi tarafından onaylanarak keyfiyetin pay defterine kaydedilmesi gerekir. A ve B grubu hisseler nama yazılıdır.

A ve B hisseler, aynı gruptaki hissedarlar arasında yapılacak devirler hariç olmak üzere, 31.aralık.2010 tarihine kadar hiçbir şekilde devredilemezler. Bu tarihten sonra hisselerini üçüncü kişilere devretmek isteyen A ve B grubu hisse sahipleri sözkonusu hisselerle ilgili olarak diğer A ve B grubu hisse sahiplerine aşağıdaki şekilde bir ön alım hakkı verecektir.

Hisse senetlerini devretmek isteyen A ve B grubu hisse sahipleri diğer A ve B grubu hisse  sahiplerine, devredilecek hisselerin sayısını, devralacak muhtemel kişinin kimliğini, hisse fiyatını ve sair devir şartlarını içeren bir yazıyı taahhütlü mektupla bildirir. Sözkonusu yazının alınmasını izleyen otuz gün içinde diğer A ve B grubu hisse sahipleri kendilerine bildirilen devir şartları ile sözkonusu hisse senetlerinin satın almak isteyip istemediklerini yazılı olarak devretmek isteyen A ve B grubu hisse sahiplerine bildirirler. Bu şekilde sözkonusu hisse senetlerinin diğer A ve B grubu hisse sahipleri tarafından satın alınmak istenmesi halinde İdare Meclisi devir işlemini onaylamaktan imtina edemez. Sözkonusu hisse senetleri, bahsi geçen hisse sahipleri tarafından  satın alınmak istenmediği takdirde devretmek  isteyen A ve B grubu hisse sahiplerince yukarıda bahsedilen devir şartlarında belirtilen üçüncü kişilere devredilebilir. Ancak bu halde, İdare Meclisi tarafından hiçbir sebep göstermeksizin sözkonusu devri onaylamaktan imtina edebilir.

SATIŞ TAHDİDİ DOLAYISİYLE HİSSE TEMELLÜKÜ:
MADDE 13-
Holding Türk Ticaret Kanunu’ nun 329. Maddesinde belirlenen haller dışında kendi hisse senetlerini temellük edemeyeceği gibi rehin olarak da kabul edemez.

TAHVİL İHRACI:
MADDE 14-
Holding, TTK’ nın 420-433. maddelerindeki hükümler uyarınca ödenmiş sermayesi kadar tahvil ihraç edebilir. Tahvillerin faiz, müddet ve itfa şartları ihraca mezuniyet veren Umumi Heyet kararı ile çıkarılır. Tahvil azamı miktarı ile kara iştirakli veya teminatlı tahvil ihracı ancak umumi heyetin sarih kararına bağlıdır.

İDARE MECLİSİ:
MADDE 15-
Holding, Umumi Heyet tarafından TTK’ nın hükümleri dairesinde üç yıl için seçilecek en az 5 en çok 9 üyeli bir İdare Meclisi tarafından idare edilir.

İdare Meclisi Umumi Heyetçe A ve B grubu hissedarların kendi grupları içinde %75’ı temsil eden hissedarların olumlu oylarıyla tespit edilecek adaylar arasından aşağıdaki şekilde seçilir.

İdare Meclisi 
• 9 üyeden teşekkül ettiği takdirde, 5 üye A grubu hissedarları adayları ve 4 üye B grubu hissedarları adayları arasından; 
• 7 üyeden teşekkül ettiği takdirde, 4 üye A grubu hissedarları adayları ve 3 üye B grubu hissedarları adayları; 
• 5 üyeden teşekkül ettiği takdirde, 3 üye A grubu hissedarları adayları ve 2 üye B grubu hissedarları adayları arasından seçilirler.

Müddeti biten üyelerin yeniden seçilmesi caizdir: İdare Meclisi üyeleri, şirket işlerinde de kendi işlerinde ifa etmeleri lazım ve mutad olan dikkat, basiret ve faaliyeti göstermeye mecburdurlar.

İdare Meclisi üyeleri, şirket işleri hakkındaki  görüş mütalaa ve tekliflerini doğrudan doğruya reise veya toplantı esnasında İdare Meclisine yapabilirler.İdare Meclisince görev verilmiş olan İdare Meclisi üyeleri dışında diğer üyelerin doğrudan doğruya talimat verme yetkileri olamaz.

İDARE MECLİSİ YETKİ VE VAZİFELERİ
MADDE 16-
TTK ve bu esas mukavelede Umumi Heyetce karar alınması zorunlu olan tasarruf ve muameleler dışındaki her türlü kararı almaya İdare Meclisi yetkilidir. Holding’in idaresi ile hissedarlara ve üçüncü şahıslara karşı veya mahkemeler ve resmi merciler huzurunda temsili İdare Meclisine aittir. Holding tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konulmuş şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşaması gerekir. 

İdare Meclisi kanunen ve bu esas mukaveleye göre devredilmesi mümkün olan yetkilerinin tamamını veya bir kısmını üyeleri arasından seçilecek bir veya bir kaç murahhas üyeye veya pay sahipleri arasından veya dışarıdan tayin edeceği bir veya bir kaç müdüre veya ticari temsilcilere devredebilir. Müdür ve ticari temsilcilerin hizmet süreleri İdare Meclisi süresi ile sınırlı değildir, bunların azlinede İdare Meclisi  yetkilidir. 

Murahhas üye ve üyelerle müdür veya müdürler ile temsilcilerin ücret, görev ve yetkileri İdare Meclisince tayin ve tespit olunur. İdare Meclisi başkanı ve üyelerine verilecek aylık ücret ve huzur hakları Umumi Heyetce tespit olunur. İdare Meclisi üyeleri yapılacak ilk Umumi Heyet toplantısına kadar Türk Ticaret Kanunu’ nun 334 ve 335 ci maddeleri uyarınca holding ile muameleye girişmek ve rekabet etmek yetkilerine haizdirler.

Holding’i ilzam edecek imzalar ile bunların sayısı, sırası ve yetki sınırları İdare Meclisi kararı ile tespit ve Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir. Türk.Ticaret .Kanununun İdare Meclisine müteallik 312-346. maddeleri holdingde de aynen meridir. Bu esas mukavelede yazılı hususlardaki hükümler mahfuzdur.

MURAKIPLAR:
MADDE 17-
Holding’in Umumi Heyet tarafından hissedarlar arasından veya hariçten bir yıl müddetle seçilen 1 ila 3 murakıbı bulunur. Müddeti biten murakıpların yeniden seçilmesi caizdir. Müddet hitamından önce murakıplıklarda münhal hasıl olduğu takdirde, TTK.hükümlerine göre yenisi,  kalan murakıp veya murakıplarca seçilir.

UMUMİ HEYET:
MADDE 18-
Holding’in Umumi Heyeti adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet şirketin hesap devresini takiben üç ay zarfında ve senede en az bir defa  toplanır. Bu toplantılarda TTK 369. maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve İdare Meclisi raporu gereğince müzakeresi icap eden mevzular incelenerek  karar verilir.

Fevkalade Umumi Heyet, holding işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

TOPLANTI YERİ:
MADDE 19-
Umumi Heyet şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılır.


BAKANLIĞA,SERMAYE PİYASASI KURULU’NA  BİLDİRME VE KOMİSER:
MADDE 20-

Gerek adi, gerek fevkalade Umumi Heyet toplantılarının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 15 gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu' na bildirilmesi zorunludur.

REY HAKKI:
MADDE 21-

Adi ve fevkalade Umumi Heyet toplantılarında "A" grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için ikişer, diğer grup pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için birer rey hakkı vardır. Ancak esas mukavele tadiline müteallik kararlarda bütün pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için birer rey hakkı vardır

VEKALETEN TEMSİL:
MADDE 22-

Umumi Heyet toplantılarında "A" ve "B" grubu hisse sahipleri, kendilerini yalnız aynı grup hissedarları vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Diğer hissedarlar, hissedarlardan veya hariçten vekil tayin edebilirler. Vekaletnamenin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu' nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde İdare Meclisi belirler.

Sermaye Piyasası Kurulu' nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

UMUMİ HEYET  BAŞKANLIK DİVANI:
MADDE 23-

Müzakereleri idare ve tanzim etmek üzere bir başkan ve rey toplamaya memur bir aza Umumi Heyetçe hissedarlar arasından seçilir. Umumi Heyet katibi başkan tarafından hissedarlar arasından veya hariçten tayin edilir. Şahsına münhasır kalmak şartıyla, holding’in kurucusu N. Mazhar Zorlu  holding umumi heyetlerinin başkanıdır.

REY VERME ŞEKLİ:
MADDE 24-

Umumi Heyet oylamalarında TTK, Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuatça belirlenen usul ve esaslara uyulur.

ESAS MUKAVELE TADİLATI:
MADDE 25-

Bu esas mukavelede meydana gelecek bilimum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ nun iznine bağlıdır.

Esas mukavele değişikliği için Umumi Heyet’ in TTK’da belirtilen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak karar alması esastır. Ancak esas mukavelenin 6,8,9,10,11,12,15,21,22,23,25 ve 28.maddeleri ile A ve B grubunun haklarını ihlal edecek mahiyette sair esas mukavele değişikliklerine ilişkin Umumi Heyet kararı, A ve B grubu pay sahiplerinin yapacakları imtiyazlı pay sahipleri Genel Kurullarında her bir grup için %75 toplantı ve karar nisabı ile alınacak kararlar ile tasdik olunmadıkça infaz edilemezler.

Yukarıdaki esaslar dahilinde alınacak esas mukavele değişikliği kararları Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren mutaber olur.

SENELİK RAPORLAR:
MADDE 26-

İdare Meclisi ve Murakıp raporlarıyla senelik bilanço, kar ve zarar hesabından, Umumi Heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarlarını gösteren cetvelden ve Umumi Heyet zaptından üçer nüsha; Umumi Heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfından Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’ na gönderilecektir.

Kurulca düzenlenmesi ön görülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda  bağımsız denetim raporu Kurul’ ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul’ a gönderilir ve kamuya duyurulur.

SENELİK HESAPLAR:
MADDE 27-

Holding’in hesap senesi takvim yılıdır.

KARIN TEVZİİ:
MADDE 28-

YEDEK AKÇELERİN HADDİ VE İKMALİ:
Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

     A. Birinci tertip kanuni yedek akçe:  % 5' i kanuni yedek akçeye ayrılır.
     B. Birinci temettü: Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu' nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
     C. ikinci temettü:
             1) Safi kardan A ve B bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan karın %3'ü idare meclisi üyelerine karpayı olarak dağıtılır (idare meclisi 9 üyeden teşekkül ettiği takdirde bu oran %5 olacaktır.)
             2) Daha sonra kalan kardan %3'ü intifa senedi sahiplerine dağıtılır.
             3) Kalan karın kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtılmasına, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere eklenmesine, özel bir fonda toplanmasına veya fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına Umumi Heyet yetkilidir. Genel Kurul; İdare Meclisi üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere yine Genel Kurul tarafından belirlenecek oranda pay verebilir.
     D. İkinci tertip kanuni yedek akçe: pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’ nun, 466 cı maddesinin 2 ci fıkrası 3 cü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
     E. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça;  başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe İdare Meclisi üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi veya kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Temettü, hesap dönemi itibarı ile mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Safi karın taksiminde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uyulur
YEDEK AKÇELERİN HADDİ VE İKMALİ:
MADDE 29-

28.maddenin A) fıkrası veçhile ayrılacak kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini bulduktan sonra tefrike devam olunmaz. Ancak bundan sonra her hangi bir sebeple azalırsa, müteakip ilk blançodan itibaren aynı şekilde ayrılmaya devam edilir. Fevkalade ve özel yedek akçeler için tahdit bahis mevzuu değildir.

Yedek akçeler hakkında TTK 466-467.maddesi hükümleri mahfuzdur.

FESİH VE İNFİSAH:
MADDE 30-

Holding 6. madde veçhile Umumi Heyetçe karar verilmesi suretiyle veya TTK’ daki sebeplerle veyahut mahkeme karariyle feshedilebilir. Holding’in fesih ve infisahı takdirinde tasfiyesi TTK hükümleri Sermaye Piyasası Kanu’ nun ve ilgili mevzuat dairesinde icra edilir.

İLANLAR:
MADDE 31-

Holding’e ait ilanlar TTK 37. maddesinin 4.fıkrası hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu  tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede yapılır. Ancak Genel Kurul’ un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu’ nun 368.maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır.

Sermayenini azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunun’nun 397.ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri uyarınca yapılması zorunlu olan ilanlar hususunda Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümlerine uyulur.

UMUMİ KANUNİ HÜKÜMLER:
MADDE 32-

Bu esas mukavelede yazılı olmayan hususat hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat  hükümleri tatbik olunur.

GEÇİÇİ MADDE
HİSSE SENETLERİNİN  DEĞİŞİMİ PAY VE TERTİP BİRLEŞTİRME

Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,00 TL iken 5274 sayılı TTK’ da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Krş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle ,toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,00 TL’ lik 10 adet pay karşılığında 1 Krş’ luk 1 adet hisse verilecektir.

1 Krş’ a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Bu işlem nedeni ile mevcut sermayeyi temsil eden 1,2,3,4,5 ve 6. Tertip nama ve hamiline yazılı hisse senetleri 7. Tertipte birleştirilecek ve tamamı hamiline yazılı olarak ihraç edilecektir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. 

Hisse senetlerinin değişim ve pay birleştirme işlemleri sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde İdare Meclisi tarafından başlatılacaktır.

Copyright © 2012 Mazhar Zorlu Holding, Tüm hakları saklıdır.